Giao dịch này được gọi là niêm yết cửa sau và hoàn toàn hợp pháp. Tuy nhiên, trong giao dịch này, sự minh bạch thông tin tài chính là nỗi lo với cổ đông AMV.

Đầu tháng 6/2017, quy mô AMV phình to nhanh chóng qua thương vụ phát hành riêng lẻ cổ phiếu cho 5 cá nhân, nâng vốn từ 21 tỷ đồng lên 271 tỷ đồng (13 lần). Cuối tháng 6/2017, AMV mua lại hơn 83% cổ phần công ty Cổ phần Đầu tư Bệnh viện Việt Mỹ.

Như vậy, chỉ chưa đầy một tháng, AMV đã thực hiện thành công 2 giao dịch làm thay đổi hoàn toàn cơ cấu công ty. 5 nhà đầu tư cá nhân nhanh chóng sở hữu chi phối một công ty niêm yết và công ty khác chưa niêm yết.

Cuộc chơi của AMV

Điều thường thấy trong các giao dịch niêm yết cửa sau là các chủ sở hữu thường có liên quan mật thiết với nhau, thương vụ này cũng không ngoại lệ. Bà Nguyễn Phương Hạnh sở hữu chi phối Bệnh viện Việt Mỹ (98%) thông qua công ty riêng là Kanpeki.

Trong khi đó, bà Đặng Nhị Nương – Chủ tịch AMV, người thông qua các quyết định giao dịch quan trọng vừa qua, là em bà Đặng Thập Nương – mẹ ruột bà Hạnh.

Đáng quan tâm hơn ở giao dịch này là những thông tin tài chính liên quan. Bệnh viện Việt Mỹ mới thành lập vào tháng 2/2017, tới ngày giao dịch chỉ hoạt động được 4 tháng nhưng được định giá đến 300 tỷ đồng.

Đặc biệt, dù là bệnh viện nhưng ngành nghề chính lại là bán buôn tổng hợp. Các nguyên tắc định giá và tình hình hoạt động của bệnh viện này là khúc mắc mà các cổ đông AMV cần được tháo gỡ trước tiên.

Ngoài ra, vì các chủ sở hữu hai công ty có quan hệ mật thiết, nhà đầu tư cũng có cơ sở đặt vấn đề tiền mua cổ phiếu AMV là có thật, hay chỉ nhờ bút toán kế toán giúp một công ty mới thành lập sở hữu dễ dàng một công ty đã niêm yết.

Ở thị trường Việt Nam, những giao dịch niêm yết cửa sau lại được thực hiện kèm theo nhiều vấn đề đáng quan tâm như vốn ảo, thiếu minh bạch. Thậm chí là gian lận thông tin tài chính, khai khống doanh thu, giấu nợ vay…

Chuyện niêm yết cửa sau

Niêm yết cửa sau không mới ở thị trường chứng khoán Việt Nam và đã xuất hiện cách đây 5 năm. Vào tháng 7/2012, ông chủ công ty Cổ phần Alphanam – Nguyễn Tuấn Hải, phát hành 128 triệu cổ phiếu hoán đổi tỉ lệ 1:1 với cổ phiếu công ty Cổ phần Đầu tư Alphanam.

Đây được đánh giá là thương vụ niêm yết cửa sau điển hình khi mà quy vốn của Đầu tư Alphanam lớn gấp đôi Alphanam. Đến cuối năm 2014, do kinh doanh bết bát, công ty tự nguyện hủy niêm yết.

Trước đó còn có hai thương vụ đáng chú ý khác. Tháng 3/2012, công ty Cổ phần Thép Việt – Ý (VIS) đã chấp nhận sáp nhập với công ty luyện thép Sông Đà (SDS). Ngoài ra, công ty Cổ phần FLC Land cũng được sáp nhập vào công ty Cổ phần FLC (FLC).

SDS và FLC Land đều là những công ty làm ăn thua lỗ nên không đủ điều kiện niêm yết. Nhưng sau sáp nhập, SDS và FLC Land có thể nghiễm nhiên được niêm yết dưới hình ảnh sáng sủa của công ty niêm yết.

Theo ông Phan Lê Thành Long, Giám đốc Viện Kế toán Quản trị Công chứng Úc (CMA Australia) tại Việt Nam, niêm yết cửa sau có khá nhiều trên thị trường chứng khoán thế giới.

Cách đây gần 10 năm, có nhiều công ty Trung Quốc niêm yết trên sàn chứng khoán Mỹ, đặc biệt sàn Nasdaq có đến 70 công ty Trung Quốc được niêm yết thông qua niêm yết cửa sau.

Giao dịch này hoàn toàn hợp pháp, nhưng đã có nhiều lo ngại liên quan đến các công ty Trung Quốc niêm yết cửa sau này như thiếu minh bạch tài chính. Nhiều nhà đầu tư tổ chức ở Mỹ đã bị lừa và phải tham gia những vụ kiện nhằm bảo vệ quyền lợi của mình khi đầu tư vào những công ty Trung Quốc niêm yết cửa sau.

Để ngăn ngừa các vụ lừa đảo từ niêm yết cửa sau, Ủy ban Chứng khoán Mỹ (SEC) ra quy định là các công ty chưa niêm yết khi sáp nhập với công ty niêm yết để được niêm yết cửa sau phải chờ ít nhất một năm để có cơ hội niêm yết.

Uỷ ban Giám sát Kế toán các công ty đại chúng Mỹ (Public Company Accounting Oversight Board – PCAOB) cũng được thành lập để chuyên giám sát các công ty kiểu này.

Tại Mỹ, khi thực hiện giao dịch niêm yết cửa sau, thông tin phải được cung cấp đầy đủ và minh bạch đến nhà đầu tư. Còn ở thị trường Việt Nam, theo ông Long, những giao dịch này lại được thực hiện kèm theo nhiều vấn đề đáng quan tâm như vốn ảo, thiếu minh bạch. Thậm chí là gian lận thông tin tài chính, khai khống doanh thu, giấu nợ vay.

Ông Long cho rằng cơ chế giám sát về hoạt động niêm yết cửa sau của thị trường Việt Nam còn khá yếu. “Chính các cơ quan quản lý cũng bị giới hạn bởi quy tắc niêm yết còn yếu kém, sự thiếu hụt các chuẩn mực kế toán và các chế tài đủ mạnh để tăng tính thực thi của các quy chế”, ông giải thích.

Vì vậy, trước khi việc niêm yết cửa sau được giám sát chặt chẽ hơn, nhà đầu tư tại thị trường Việt Nam vẫn phải tự tìm cách bảo vệ mình.

Hoàng Yến