Sự đứt gánh giữa đường này không chỉ làm Pfizer mất đi cơ hội tái cơ cấu, mà còn phải bồi thường 150 triệu USD cho Allergan.

Thiệt đơn thiệt kép

Đây là lần thứ hai Pfizer thất bại trong ý định thâu tóm một công ty ở nước ngoài. Lần đầu là với hãng dược AstraZeneca của Anh. Pfizer sau đó chủ động tìm kiếm một đối tác khác, nhưng phải đến khi tiếp cận Allergan, thì mới đạt được thỏa thuận sơ bộ.

Lên kế hoạch sáp nhập với Allergan, Pfizer không chỉ chờ đợi được hưởng thuế suất ưu đãi nếu dời trụ sở sang Ireland, mà còn có thể thoải mái sử dụng hàng tỷ USD doanh thu đang “gửi gắm” ở nước ngoài chưa dám chuyển về Mỹ, để tránh bị đánh thuế thêm một lần nữa. Đó là chưa kể cơ hội tiếp cận danh mục sản phẩm ngày một phong phú của Allergan, như Botox chống lão hóa, Restasis điều trị khô mắt, hay Linzess chống viêm đại tràng co thắt... đồng thời hạn chế dần sản xuất những loại thuốc của chính Pfizer mà tốc độ tăng trưởng chậm chạp hơn.

Mối lương duyên giữa đường đứt gánh đã làm sụp đổ mọi tính toán của cả hai doanh nghiệp. Nhiều năm qua, Pfizer vẫn trăn trở với ý định tái cơ cấu và chia tách công ty, nhưng còn ngần ngại vì sợ rằng từng bộ phận riêng biệt chưa đủ quy mô để có thể tồn tại và hoạt động độc lập. Kế hoạch ghép đôi với Allergan từng được xem là phương án gia tăng sức mạnh và sự tự tin cho Pfizer thì nay lại đổ bể.

Về phần mình, Allergan tuyên bố sẽ có những điều chỉnh nhất định trong chiến lược hoạt động, nhất là sau khi đã bán bộ phận thuốc generics (thuốc hết bản quyền) cho Teva Pharmaceutical Industries, với giá 40,5 tỷ USD.

Trào lưu mua bán sáp nhập để chuyển đổi “hộ khẩu” ra nước ngoài nhằm hưởng thuế suất ưu đãi nhưng vẫn duy trì hoạt động tại Mỹ đang ngày càng phổ biến, đến mức nó trở thành một nội dung trong chiến dịch tranh cử của các ứng viên tổng thống Mỹ và hầu hết đều có quan điểm phản đối. Thương vụ lớn nhất năm 2015 giữa Pfizer và Allergan không nằm ngoài thực tế đó, khi biến thành mục tiêu chỉ trích của cả hai đảng Cộng hòa và Dân chủ.

Hãng dược phẩm danh tiếng Pfizer và Allergan sáp nhập trong thương vụ “khủng”

Đừng hòng chạy thoát

Theo quy định của luật pháp Mỹ, trường hợp cổ đông của công ty Mỹ sở hữu tối thiểu 80% công ty hậu sáp nhập, thì công ty hâu sáp nhập sẽ chịu sự điều chỉnh của luật thuế trong nước, cho dù có đặt trụ sở ở nước khác. Nếu tỷ lệ sở hữu là 60 - 80%, công ty hậu sáp nhập được coi là doanh nghiệp nước ngoài và lợi ích thuế bắt đầu xuất hiện. Trường hợp dưới 60%, thì luật pháp Mỹ chỉ còn biết “khoanh tay bất lực”. Điều này giải thích vì sao chính phủ Mỹ phải cố gắng nghĩ ra các biện pháp kỹ thuật để kéo tỷ lệ trên về ngưỡng có thể đánh thuế càng nhiều càng tốt.

Và một trong số đó là tìm cách tính giảm giá trị của công ty nước ngoài với mục đích khiến cho công ty Mỹ chiếm tỷ lệ sở hữu phần lớn trong công ty sau sáp nhập. Để thực hiện chủ trương này, Bộ Tài chính Mỹ đặt ra quy định giá trị công ty nước ngoài không được bao gồm những thương vụ mà họ mua lại doanh nghiệp Mỹ trong ba năm gần nhất.

Áp dụng vào trường hợp của Pfizer và Allergan, thời điểm đạt được thỏa thuận năm 2015, vốn hóa thị trường của Pfizer xấp xỉ 200 tỷ USD, trong khi của Allergan là 120 tỷ USD. Cổ đông Pfizer dự kiến sẽ sở hữu 56% công ty sau sáp nhập, tức là dưới ngưỡng 60% đủ để thoát khỏi “vòng kim cô” của luật thuế Mỹ.

Nhưng nếu trừ đi giá trị các hợp đồng M&A trong ba năm qua của Allergan với doanh nghiệp Mỹ, thì chiến thuật trên bỗng trở nên vô hiệu. Cụ thể, Allergan hiện giữ 395 triệu cổ phiếu, trong đó 260 triệu cổ phiếu là phát hành thêm để lấy tiền chi cho những thương vụ lớn như Forest Laboratories, Actavis... 130 triệu cổ phiếu còn lại được định giá chỉ khoảng 30 tỷ USD, nghĩa là khi gộp Pfizer và Allergan với nhau, tỷ lệ sở hữu của Pfizer sẽ tăng vọt và buộc phải chịu thuế trọn vẹn ở Mỹ.

Nói cách khác là loay hoay tính toán một hồi, hai công ty vẫn “đừng hòng chạy thoát”. Tất nhiên, phát ngôn viên Nhà trắng - ông Josh Earnest, khẳng định Bộ Tài chính Mỹ không “ác ý” nhắm vào một giao dịch cụ thể nào, mà là đang xử lý những lỗ hổng chính sách nói chung.

Hùng Anh