Có toan tính trong thương vụ 'sáp nhập ngược' của GTNFoods?

Tài liệu họp cổ đông thường niên của GTNFoods (mã: GTN) mới công bố cho thấy, ban lãnh đạo công ty dự kiến trình cổ đông thông qua phương án sáp nhập tổng thể, hợp đồng sáp nhập vào Tổng công ty Chăn nuôi Việt Nam (Vilico, mã: VLC).

"Mẹ" sáp nhập vào "con"

Theo báo cáo về kế hoạch sáp nhập, Vilico sẽ phát hành thêm cổ phiếu VLC để hoán đổi toàn bộ 250 triệu cổ phiếu GTN, tương ứng 100% số cổ phần đang lưu hành thuộc sở hữu của các cổ đông GTNFoods.

Tuy nhiên, khối lượng cổ phiếu VLC phát hành thêm để hoán đổi 250 triệu cổ phiếu GTN chưa được công bố. Sau khi hoàn tất hoán đổi cổ phiếu, GTNFoods sẽ được sáp nhập vào Vilico và chấm dứt sự tồn tại.

GTNFoods muốn hủy niêm yết và sáp nhập vào Vilico.

Phía nhận sáp nhập - Vilico, sẽ được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ, tài sản khác của GTNFoods một cách toàn bộ và nguyên trạng. Trong đó, bao gồm nhưng không giới hạn các quyền kinh doanh, quyền sử dụng đất, các khoản phải thu, phải trả…

Hiện, Vilico có vốn điều lệ 631 tỷ đồng, trong đó GTNFoods đang là công ty mẹ sở hữu 74,49% vốn, tức nắm 47 triệu cổ phiếu VLC (Vilico hiện nắm giữ 51% Mộc Châu Milk). Sau sáp nhập, Vilico dự kiến giảm vốn điều lệ khoảng 470 tỷ đồng, tương ứng số lượng cổ phiếu GTN nắm giữ bị huỷ bỏ.

Động thái trên của GTNFoods diễn ra sau khi hoàn tất bán Mộc Châu Milk (mã: MCM) cho Vinamilk (mã: VNM) vào cuối năm 2019. Đến nay, Vinamilk nắm giữ quyền chi phối gián tiếp khi sở hữu 75% vốn GTNFoods và GTNFoods sở hữu gần 74% vốn Vilico.

Ở một diễn biến liên quan, Mộc Châu Milk cũng đang có kế hoạch phát hành để tăng vốn điều lệ lên 1.100 tỷ đồng, trong đó dự chào bán riêng lẻ cho Vinamilk và GTNFoods với giá phát hành là 30.000 đồng/cp.

Theo lộ trình được GTNFoods công bố, hợp đồng sáp nhập sẽ được hai bên ký kết ngay trong tháng 3 và chậm nhất đến tháng 8/2021 sẽ thực hiện sáp nhập. Đồng thời, kế hoạch sáp nhập kể trên sẽ chỉ được thực hiện khi ít nhất 65% cổ phần có quyền biểu quyết tham gia dự họp của GTNFoods và Vilico thông qua.

Năm 2021, GTNFoods đặt kế hoạch doanh thu hợp nhất là 3.073 tỷ đồng, tăng 9% và lợi nhuận sau thuế 244 tỷ đồng, giảm 3% so với năm trước. Theo kế hoạch, chỉ số kinh doanh của GTNFoods bắt đầu được hạch toán tại sổ kế toán của Vilico vào khoảng tháng 7-8/2021.

Lộ trình sáp nhập GTNFoods vào Vilico.

Không chỉ vì giá cổ phiếu?

Nhìn vào dự định của GTNFoods, nhiều người tỏ ra khá khó hiểu với động thái ngược này, bởi lâu nay thường chỉ có công ty con sáp nhập với công ty mẹ. Thậm chí có ý kiến cho rằng, đây có thể là màn mở đầu cho một “game” mới giữa các nhóm doanh nghiệp liên quan.

Theo đánh giá của lãnh đạo doanh nghiệp, thương vụ sáp nhập trên sẽ giúp Vilico thực hiện tăng quy mô vốn mà không phải huy động từ bên ngoài và không làm giảm lưu lượng tiền mặt của doanh nghiệp sau sáp nhập. Đồng thời, doanh nghiệp sau sáp nhập có thể tiết giảm chi phí cố định (so với tổng chi phí từ Vilico và GTNFoods hoạt động riêng lẻ).

Ông Nguyễn Thế Minh - Giám đốc phân tích Yuanta Việt Nam nêu nhận xét: "Nhìn vào lịch sử ngành thực phẩm, việc sáp nhập giữa doanh nghiệp này với doanh nghiệp kia là điều hết sức bình thường nhưng chưa từng có tiền lệ cho trường hợp sáp nhập ngược như GTNFoods".

Cũng theo ông Minh, xét về mặt lợi ích giữa các bên trong thương vụ này, lợi ích mà Vilico có được chính là số lượng tài sản của GTNFoods do đây là một doanh nghiệp có khá nhiều công ty con, đặc biệt là tài sản có được trong các đợt đấu giá thoái vốn của doanh nghiệp nhà nước sẽ khiến định giá của Vilico cao hơn trên thị trường chứng khoán. Đó cũng có thể chính là mục đích của GTNFoods.

Theo đó, có ý kiến cho rằng, hiện cả hai doanh nghiệp này đều đang thuộc sở hữu của Vinamilk, việc gom về một mối sẽ giúp doanh nghiệp tiết kiệm đáng kể chi phí vận hành cũng như kiện toàn bộ máy quản lý hiệu quả hơn và nếu đem ra so sánh thì Vilico hoạt động có hiệu quả và nhiều triển vọng hơn GTNFoods. 

Tại các diễn đàn chứng khoán, thương vụ sáp nhập ngược “mẹ vào con” của GTNFoods cũng đang là chủ đề nóng được các nhà đầu tư quan tâm, bởi đây đều là những doanh nghiệp liên quan đến “ông lớn” Vinamilk.

Thực tế, trước khi về với Vinamilk, GTNFoods liên tiếp rơi vào thua lỗ, tập trung chủ yếu vào hoạt động M&A doanh nghiệp. Hơn nữa, khi sáp nhập thành công, Vinamilk sẽ gián tiếp nâng tỷ lệ sở hữu tại Sữa Mộc Châu lên cao hơn - đây là đích đến quan trọng giúp Vinamilk tận dụng triệt để nguồn lực sẵn có của Sữa Mộc Châu.

Do vậy, điều mà các nhà đầu tư quan tâm lúc này không phải là việc “mẹ vào con” hay “con vào mẹ”, mà là tỷ lệ chuyển đổi cũng như giá của cổ phiếu VLC giai đoạn tới sẽ như thế nào? Bởi lẽ sau khi hoàn tất việc phát hành cổ phiếu để hoán đổi, số lượng cổ phiếu đang lưu hành của Vilico sẽ tăng lên, làm thay đổi tỷ lệ sở hữu của các cổ đông hiện hữu.

Minh Khuê